双方在白水关下展开激战。
张任虽是良将，但益州军很多年没打过大仗了，根本比不过身经百战的青州军。引以为豪的山地战，也不是久在太行山练兵，有潘璋、马忠这样的行家带队的徐庶军的对手。
更致命的是那支隐雾军，这支兵马已经很强了，领军的三将更是逆天般的强悍。张任只是一个算不上疏忽的疏忽，竟然就得到了后路被高顺切断的消息。
急切之下，张任命刘璝、冷苞领一万兵回援，想着至少能把高顺先赶远点。结果二将才走到半路，就遭到了夜袭。隐雾三将各领数百人，三面夹击。魏延阵斩刘璝，太史慈生擒冷苞。一万蜀兵全军覆没。
消息传到白水关，全军大哗，连张任也压不住了。徐庶得讯后趁机狂攻，益州军当场崩溃，张任混在乱军之中侥幸逃脱，邓贤则被溃卒活活踩死。
这个噩耗给了老刘焉重重一击，得报时当场吐血晕厥，足足过了一整天才醒转。醒来时，已是口不能言。身不能动，无法理事了，只是用眼神指定了由两个儿子主事，司马朗、司马懿两兄弟辅佐。
司马兄弟并不辞让，他们司马家和王羽的仇恨已深，没有退缩的余地，只能死拼到底，当ri刘焉斩使毁书，固是野心使然。但未尝没有司马兄弟的劝说之功。
两兄弟稍作商议，便制定了司马朗留在成都主持大局，司马懿领军出战的决定。
他从巴郡调来了名将严颜，又根据这段时间的观察。提拔了张嶷、雷铜等一些能力尚可，地位不高的武将，然后调集两万兵马前往剑阁。会合张任的残兵，抵挡乘胜追击而来的中原兵马。
正逢天降大雪。两军并非交战，暂时陷入了僵持状态。
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